在上一篇文章中，我介绍了该如何选择合适的ERP厂商，但是在敲定了合作意向后，在商务合同的签订上，ERP行业也有其行业特性，本篇文章将介绍下ERP行业的商务合同签订中的注意事项。

合同构成

在ERP行业中，除了签订常规的销售合同外，一般会附带一些与专业性相关的文件，这些文件的内容也会在正式合同中体现，并影响具体执行，例如：

• 1、SOW，软件项目实施工作说明书
• 2、业务解决方案/蓝图说明书
• 3、需求开发说明书
• 4、保密协议书
• 5、项目质保协议

以上这些是一些主流常见的附带协议，签订时会根据具体情况来调整；

文件介绍

SOW （工作说明书）
SOW的全称是Statement of work，即工作说明书，主要用来细化 、明确项目实施过程中的一些事项，例如项目实施地点、项目实施方式（现场、远程）、实施服务范围等，基本会涵盖项目相关的所有内容；

所以签署时必须细读这部分内容，并反复与业务部门、IT部门确认细节，否则在项目过程中非常容易“扯皮”，其中，以下几点必须特别注意：

• 实施服务范围：涉及到本次项目的范围，需明确项目目的、实施的功能、实施的主体（即公司），特别是在实施主体这块，供应商通常会以公司来区分，如果是集团架构的话，要注意明确本次要实施的公司；

• 项目计划：即本次项目上线的时间计划，这是大多数人容易忽略，但实际上很重要的一个点，因为项目计划会影响到项目的整个落地过程和资源投入，严格遵守计划才能控制住项目成本；同时对于甲方而言， 时间可以作为合同违约条款签署，倒逼乙方按照约定投入资源，严格执行项目规划；
• 交付项：这里主要指项目中需交付给甲方的项目成果，例如培训手册/ppt、开发功能说明书、业务解决方案等，乙方一般只会按照这个文档来交付工作，但是许多文档在后续项目运维，或者系统升级的时候非常重要，保留好项目的资料，后续会节省很多成本；

业务解决方案/蓝图说明书

• 一般在签订合同的时候，还不会出具明确的业务解决方案/蓝图说明书，因为到蓝图阶段已经是明确启动项目了，所以SOW中的业务描述会相对模糊，在实务中遇到争议时，其实也还是会以蓝图方案的范围为准，并且由于蓝图方案一般是由业务部门签字确认为主，签字时不像商务合同那么谨慎，所以经常会有争议；

• 所以笔者根据以往的经验，建议在蓝图确认环节，应组织蓝图确认会，起码让业务对接人、业务领导、it部门对接人都要参与，并且确保业务部门理解蓝图的意义，以及对应的实现方式，避免内部的争议。

需求开发说明书

• 开发说明书，主要是针对定制化较多的情况，主要用于确认开发的细节，例如开发实现效果（前端界面）、功能业务逻辑、 字段属性等，具体的内容和格式并不固定，每家公司都有自己的惯用的一套模板；

• 但是对于开发说明书，需要提醒的一点是，笔者不建议甲方签署、确认该文档，作为甲方只确认业务解决方案/蓝图即可，具体的开发过程和实现，其实应该由乙方自行负责和审阅，甲方在没有开发人员和相关经验的情况下，没必要承担额外的责任。
• 当然，如果是IT部门为了规范业务部门需求，或者进行IT内审，是可以的。

保密协议书

• 保密协议内容主要包括实施过程中的文档、公司的商业/人员信息、知识产权等，但是笔者作为从业者的经验来说，由于人员流动大，行业内的方案、做法也很难保密，除非一些特种行业，所以笔者建议还是关注在公司的商业/人员信息的保护上；
• 在项目实施过程中，乙方顾问会接触到许多公司的内部数据和信息，虽然大多时候顾问并不会关注，但是对于有意者来说，可能会造成额外的麻烦，这方面甲方可以在保密协议中做明确规范，但同时也应该在实施过程中，注意权限的设置；

（具体后续会专门出一章来说说ERP系统的权限管理）

项目质保协议

• 质保协议是最近新出现的一种规范文档，主要是因为近两年项目中开发的占比逐渐提升，对于代码质量、系统稳定性的要求也逐渐提升；

• 质保协议一般会包括：系统故障分类、故障响应等级、惩戒措施等，一旦项目因代码bug出现故障，影响ERP系统运行，或者导致业务出现重大失误、损失，此时可以通过质保协议来进行追溯，所以笔者也建议在合同中加入质保协议作为附件，这样可以督促乙方加强软件开发的管理。

商务合同中要注意的条款

除了以上的特殊协议外，在商务合同的条款中，还要注意以下的一些地方：

• 1、付款条件：现在付款条件一般会分为3-4个阶段，即对应项目的启动、上线、验收、质保，付款比例的话一般是2:3:3:1，这也是笔者建议的付款条件，因为整体上贴合项目进度，也可以更好的约束供应商。
• 2、违约条款：例如上文中提到的计划延期、团队变动、系统故障等，一般惩罚措施是合同额的千分之一至五，但是笔者需要强调一点，实务中违约条款主要是用于约束，并不是真的为了惩罚，所以即使出现违约时，也一般不会执行惩罚措施。

• 3、验收标准： 一般会以上线/验收报告的签字为准，但此处建议增加交付物的条件，例如“在系统验收时，乙方应就项目系统提供包括需求解决方案、客户化开发代码、数据字典、接口说明文档、安装手册、操作手册、维护手册在内的文档，甲方将按照以下标准审查相关文档”。
• 4、软件知识产权：虽然在国内ERP行业中，关于这块比较模糊，但是建议可以加入相关的条款，毕竟知识产权保护也是一项日益被重视的工作；一般标明“本项目的成果及其相关知识产权权利归甲方所有”即可。

那么，关于ERP的商务合同中需要关注的点大概就是这些，具体还是要以公司的实际情况来执行，但是关注好以上的这些点，基本上也不会出问题和争议了。

如果想获取以上文章中所说的条款的合同范本，或者有任何疑问，都可以私信笔者，还有记得点一下关注哈。